出品 | 创业最前哨 。蛇吞象
作者 | 张乔遇 。亿宏亿铝业财
宏创控股（002379.SZ）近来上演了一场“蛇吞象”式相关并购 。创控
依据公告 ，股式宏创控股拟经过发行股份方法收买山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）100%股权 ，并购买卖对价拟定635.18亿元 ，魏桥物评价增值率48.62% ，系千发行价格5.34元（前120个买卖日均价的蛇吞象80%） ，算计发行118.95亿股 。亿宏亿铝业财
该买卖已构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的创控严重财物重组事项 ，现在需要提交深圳证券买卖所审阅经过后方可施行 。股式
买卖完结后 ，并购宏创控股总财物将从31.27亿元跃升至1080.26亿元，魏桥物归母净赢利由亏本0.69亿元转为盈余180.82亿元 。系千
股权结构方面 ，蛇吞象公司控股股东将由山东宏桥新型材料有限公司改变为山东魏桥铝电有限公司 ，实践操控人仍为张士平宗族，操控权结构未产生实质性改变 。
本次买卖是“魏桥系”本钱布局的重要动作 。作为港股铝业龙头我国宏桥（01378.HK）的孙公司 ，宏拓实业在此次买卖完结后将完结“回A”上市，其间心铝业财物有望凭仗A股商场估值系统取得重估时机 。
值得重视的是 ，这是魏桥集团原董事长张士平逝世后 ，其子女主导的最大规划本钱运作，凸显宗族企业在工业整合层面的战略布局。
但是二级商场对此次重组反响慎重 。
5月23日收买公告发布当日 ，宏创控股股价放量跌落9.40% ，收于10.80元/股；到6月23日收盘 ，股价也仅回升至11.370元/股 ，对应市值129.21亿元。
1、收买前成绩亏本。
宏创控股身为铝业龙头魏桥集团旗下的大型铝加工企业 ，于2017年借壳鲁丰股份上市。
本次收买举动前 ，宏创控股境况并不达观 。其事务构成较为单一 ，首要聚集于铝板带箔的研制 、出产与出售 ，产品包含铝板带 、家用箔 、药用箔等 ，应用于食物医药包装 、修建装修等范畴 。
宏创控股选用“铝锭价格+加工费”的定价方法 ，铝价动摇会直接影响公司产品的定价 ，从而影响出售收入 。氧化铝是出产电解铝的要害质料 ，电解铝又是宏创控股加工铝板带箔的直接上游原材料 。
从供给端来看 ，2024年氧化铝价格快速上涨并创前史新高，全年涨幅超43% ，电解铝价格则在本钱支撑与供需博弈中宽幅震动上行 。
而需求端 ，2024年铝价走势动摇大。国内铝价全年走出“M”型曲线 ，全年均价19958.70元/吨 ，仍较2023年上涨约6.70% 。
2025年一季度，铝价呈现“先扬后抑”走势 。1-2月 ，国内沪铝价格从19540元/吨逐渐攀升至21000元/吨 。3月起 ，铝价开端回调 ，价格回落至20500元/吨邻近 。
2024年国内铝加工职业内卷继续，在产能过剩 、国内铝消费增速放缓、海外需求不确定性添加等许多要素影响下 ，包含“新三样”（在电动轿车 、锂电池和光伏产品中广泛运用的铝材料及其制品）在内的首要铝材产品加工费不断下降 ，部分产品如光伏边框型材加工费加快跌落 ，现在大都产品加工费仍处前史低位水平 。
原材料价格高企及终端消费品价格下降的两层挤压下 ，宏创控股铝材产品赢利大幅下滑 。
宏创控股自2020年初次呈现上市以来的亏本后 ，2021年 、2023年及2024年均处于亏本状况 。2023年、2024年公司全体毛利率别离仅为0.97%、1.72% ，运营压力巨大 。
2025年一季度 ，公司完结收入7.71亿元，同比下滑4.83% ，归归于上市公司股东的净赢利为-5589.86万元，亏本同比扩展159.60% 。
2022年，宏创控股定增征集资金7.86亿元 ，2.36亿元用于弥补流动资金 ，其他5.50亿元均拟投入“使用收回铝年产10万吨高精铝深加工项目”，建设周期3年 ，相同由于上述原因 ，到2024年底 ，该项目没有开工 。
（图 / 宏创控股财报）。
本年3月 ，宏创控股对上述募投项目进行重新研究和评价 ，以为上述项目在当地商场环境下的出资报答或许无法到达预期水平 ，是否契合公司长时间战略规划现在存在不确定性 。
2、“蛇吞象” ，仍是内部工业架构调整 ？
上述买卖的收买方针宏拓实业 ，由山东宏桥设立于2016年 。
2021年 ，为了会集资源开展电解铝 、氧化铝 、铝深加工板块事务 ，山东宏桥发动对除宏创控股外的部属铝工业公司战略重组作业 ，详细为将汇茂新材料、宏正新材料等兼并范围内电解铝 、氧化铝及铝深加工公司 ，以0对价置入宏拓实业 。
整合完结当年 ，山东宏桥又将宏拓实业100%股权划转至魏桥铝电 ，对价相同为0元 。自此 ，宏拓实业成为魏桥铝电的全资子公司 。
2022年3月 ，宏拓实业以本钱公积转增股本方法增资 ，完结后注册本钱从1.00亿元添加至260亿元 。2022年6月，宏拓实业再减资 ，将注册本钱削减至75亿元，减资后宏拓实业承当减资前一切的债权债款 ，关于减资前债款 ，股东以宏拓实业减资前所认缴的出资额为限承当职责 。
一系列本钱运作后 ，宏拓实业完结事务整合 ，战略引入出资者 。
2023年12月 ，宏拓实业 、魏桥铝电等相关方与嘉汇出资、中信金融财物 、东方资管 、聚信天昂 、宁波信铝、济南宏泰 、君岳出资 、天铖锌铖签定《增资扩股协议》。
上述出资人以现金方法认购宏拓实业新增注册本钱 ，对价29.63亿元 ，增资完结后，公司注册本钱改变为78.70亿元 。按此核算对应的投后估值约为630亿元 ，与本次收买价格般配 。
需注意的是 ，宏拓实业181.44亿元净赢利对应收买市盈率35倍 ，明显高于铝职业均匀估值水平 。
到2024年12月31日 ，魏桥铝电持有宏拓实业95.29%的股权。
（图 / 公告）。
针对宏创控股以635.18亿元买卖对价收买宏拓实业100%股权 ，北京市京师律师事务所高档合伙人毛伟律师以为 ，“此次重组并不算‘蛇吞象’ ，由于本质上是实践操控人完善和调整自己内部的工业架构 。” 。
关于宏拓实业“增资-减资-增资”的操作 ，毛伟表明 ，“原注册本钱1亿元与财物规划不匹配 ，所以经过本钱公积转增股本至260亿元 ，而后期的减资行为 ，实践上是经过减资来把一些非中心的财物进行剥离 ，将一些前史债款进行切割 。” 。
“这个时分才干引入战略出资者，由于公司财物洁净 ，工业链完好，没有那么多前史问题、债券债款和担保 ，战略出资者才有决心进入 。并且引入了战略出资今后 ，也带来了商场 、资源、技能 、办理等方面的改进，以及股权架构的调整 ，这也有利于后来的本钱运作 。” 。
宏拓实业产品线掩盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝工业全链条 ，2024年电解铝产能为645.90万吨 ，氧化铝产能1900万吨 ，归于较高水平 。
到2024年 ，宏拓实业兼并口径报表财物总额为1050.43亿元 ，负债623.05亿元 ，一切者权益427.38亿元 。
2023年及2024年 ，宏拓实业的经营收入别离为1289.53亿元、1492.89亿元；净赢利别离为67.47亿元 、181.44亿元 。
能够看到，2024年宏拓实业收入同比增加15.77% ，但净赢利却同比增加168.92% 。
当年低毛利事务撑规划 ，但高毛利的氧化铝事务在主营事务中“异军突起” ，凭仗自身高毛利和费用杠杆 ，让净赢利张狂增加 。
详细来看 ，2023年宏拓实业铝事务仅含液态铝 、铝合金锭这些低毛利根底品，算计毛利率约0.20% 。2024年新增氧化铝出售事务 ，其收入占铝事务收入35.1% ，毛利率高达5.85% ，远高于液态铝（0.20%）和合金锭（0.23%）。仅氧化铝出售就奉献铝事务毛利的94% ，成为赢利增加要害 。
2024年氧化铝商场均价同比暴升39.49% ，宏拓实业对外出售氧化铝按商场价结算 ，收入大增 ，且本钱仅为内部出产本钱 ，远低于外购价 ，毛利大幅扩大；对内供给电解铝所需氧化铝仍按内部贱价收买 ，使电解铝本钱未随商场提价 ，进一步紧缩本钱 、增厚赢利。
3 、“魏桥系”本钱运作落棋 。
张士平从邹平油棉厂起步 ，带领魏桥集团从纺织小厂生长为国际500强 。2005年魏桥集团成为全球最大棉纺织企业后 ，他凭仗自建电厂的本钱优势切入铝电范畴，建立魏桥铝业（我国宏桥前身） ，构建起“纺织+铝电”双主业格式。
2019年张士平逝世后 ，子女张波、张红霞、张艳红经过士平举世控股承继操控权 ，其间张波作为接班人推进铝电板块兴起 ，张红霞主管纺织 ，张艳红担任威海园区 。
魏桥集团早于2003年推进魏桥纺织港股上市 ，2011年我国宏桥登陆港股，构成“双上市渠道”布局 。
但2023年12月，因成绩承压 ，魏桥纺织从港股私有化退市 ，缩短纺织板块本钱阵线 。与此同时 ，铝电板块经过山东宏桥 、魏桥铝电等主体加快整合 ，此次宏创控股拟以635.18亿元收买宏拓实业100%股权，正是这一战略的要害落子 。
张波接棒后 ，将战略重心转向新能源轿车轻量化范畴 。
2019年魏桥集团发动滨州铝基轻量化基地 ，2021年与福田轿车协作开发全铝车型；2023年经过收买领途轿车 、北京轿车制作厂拿下造车资质 ，同年出资极石轿车母公司洛轲智能，并战略入股货车新势力DeepWay 。一系列动作旨在打通“铝产品-轿车制作”工业链闭环 。
从股权结构看，张波兄妹经过士平举世控股100%持股魏桥创业集团 ，后者旗下山东宏桥直接控股宏创控股（22.98%） 。
若本次收买完结 ，宏创控股的控股股东将改变为魏桥铝电 ，而实践操控人仍为张士平宗族 。
值得注意的是 ，宏创控股曾因2017-2021年隐秘与控股股东同业竞赛问题被证监会出具警示函 ，本次买卖完结后 ，宏创控股相关买卖份额估计从2024年的67.9%降至15%以下 ，很大程度处理前史留传的同业竞赛问题 。
对宏创控股而言 ，此次收买是从单一铝深加工向全工业链延伸的要害跨过；对“魏桥系”而言 ，将港股系统下的宏拓实业财物注入A股，可凭仗A股商场估值优势完结中心铝业财物的价值重估 。
*注 ：文中题图来自宏创控股官网 。
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